Α.Γ.Ε.Τ. ΗΡΑΚΛΗΣ : ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ THΣ «LAFARGE CEMENTOS SAU» ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ «ΑΝΩΝΥΜ

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ THΣ «LAFARGE CEMENTOS SAU» ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ «ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΓΕΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΤΣΙΜΕΝΤΩΝ ΗΡΑΚΛΗΣ»

31 Ιουλίου 2015

 

1.      Η ισπανική ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «LAFARGE CEMENTOS SAU», με έδρα στη Montcada I Reixac, Βαρκελώνη στη διεύθυνση Λεωφόρος C-17, 2.947^o χλμ., Ισπανία (ο «Προτείνων») ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση»), σύμφωνα με τα άρθρα 7 και 10 του Ν. 3461/2006, όπως ισχύει (ο «Νόμος»), προς όλους τους κατόχους (οι «Μέτοχοι») κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας Ευρώ 1,70 έκαστη (οι «Μετοχές») της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με επωνυμία «ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΓΕΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΤΣΙΜΕΝΤΩΝ ΗΡΑΚΛΗΣ», εγγεγραμμένης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) του Υπουργείου Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας, με αριθμό 224201000 και καταστατική έδρα στο 19,3 χλμ. Λεωφόρου Μαρκοπούλου, 19002, Παιανία (η «Εταιρεία»). Το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται κατά την ημερομηνία της παρούσης σε Ευρώ 120.840.601,90 και διαιρείται σε 71.082.707 κοινές ονομαστικές μετοχές, οι οποίες είναι εισηγμένες στην κατηγορία Χαμηλής Διασποράς του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»).

2.      Την 10/07/2015, η εταιρεία με την επωνυμία «LafargeHolcim Ltd.» απέκτησε έμμεσα 63.253.403 Μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες αντιστοιχούν στο 88,99% του μετοχικού της κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου, μέσω της απόκτησης ελέγχου επί της απώτατης μέχρι τότε μητρικής της Εταιρείας, ήτοι της εταιρείας με την επωνυμία «LAFARGE SA». Δεν επήλθαν μεταβολές ως προς τον έλεγχο των ανωτέρω Μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου από την άμεση Μέτοχο της Εταιρείας, ήτοι τον Προτείνοντα, ή τον έμμεσο έλεγχο των ανωτέρω Μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου από άλλα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από τη LafargeHolcim Ltd. Διευκρινίζεται ότι ο Προτείνων αποτελεί εταιρεία του ομίλου LafargeHolcim και υποβάλει την παρούσα Δημόσια Πρόταση λόγω της υποχρέωσης που ανέκυψε στο πρόσωπο της απώτατης μητρικής του ομίλου, LafargeHolcim Ltd, η οποία ενεργεί συντονισμένα με τον Προτείνοντα.

3.      Συνεπεία της ανωτέρω αλλαγής στον απώτατο έμμεσο έλεγχο της Εταιρείας, η οποία συνεπάγεται την υποχρέωση υποβολής υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, δυνάμει του άρθρου 7 του Νόμου, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης στις 30 Ιουλίου 2015 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας στα ως ανωτέρω πρόσωπα το σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 του Νόμου.

4.      Κατά την 10/07/2015 και κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατείχε 63.253.403 Μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν περίπου ποσοστό 88,99% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

5.      Μέσω της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει το σύνολο των Μετοχών της Εταιρείας, τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, κατά την 10/07/2015. Συνεπώς, οι μετοχές που αποτελούν το αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης ανέρχονται σε 7.829.304 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ίσο με το 11,01% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

6.      Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων προσφέρει για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που προσφέρεται έγκυρα Ευρώ 1,23 τοις μετρητοίς (το «Προσφερόμενο Τίμημα»), το οποίο ισούται με τη μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή των μετοχών της Εταιρείας κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι πριν από την 10^η Ιουλίου 2015.

Σημειώνεται ότι από το καταβλητέο Προσφερόμενο Τίμημα θα αφαιρεθεί το ποσό που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, σήμερα ανερχόμενο σε 0,20%  και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των μεταβιβαζόμενων μετοχών στον Προτείνοντα. Η αξία της συναλλαγής επί της οποίας υπολογίζεται ο εν λόγω φόρος εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης είναι η υψηλότερη μεταξύ του Προσφερόμενου Τιμήματος και της τιμής κλεισίματος στο Χ.Α. κατά την ημερομηνία πριν την αίτηση για τη μεταβίβαση των Μετοχών στην εταιρεία Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Α.Ε. (η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.»).

Σημειώνεται ότι ο Προτείνων θα αναλάβει την καταβολή των δικαιωμάτων υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης, η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: του Προσφερόμενου Τιμήματος και της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων του άρθρου 46 του Κανονισμού Συστήματος Αυλων Τίτλων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ. και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των Ευρώ 20 και του 20% επί της αξίας μεταβίβασης για κάθε μέτοχο, ο οποίος θα αποδεχθεί εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (ο «Αποδεχόμενος Μέτοχος»), σύμφωνα με το άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης 1/223/28.1.2014 του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως ισχύει.
Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος χωρίς να αφαιρεθούν τα ανωτέρω δικαιώματα εκκαθάρισης αλλά μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.
Στην παρούσα Δημόσια Πρόταση:

(α)       Όπως προκύπτει από τα επίσημα στοιχεία του Χ.Α., η μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή των Μετοχών της Εταιρείας κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση είναι Ευρώ 1,23. Σημειώνεται ότι για τον υπολογισμό της ως άνω μέσης σταθμισμένης χρηματιστηριακής τιμής των Μετοχών της Εταιρείας ελήφθησαν υπόψη τα διαθέσιμα στοιχεία έως και 26/06/2015, δεδομένου ότι από 29/06/2015 η οργανωμένη αγορά του Χ.Α. παραμένει κλειστή.

(β)       Ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο ενεργεί συντονισμένα με αυτόν ή για λογαριασμό του απέκτησε Μετοχές της Εταιρείας κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση.
 Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 9 παρ. 4 του Νόμου.

7.      Το πιστωτικό ίδρυμα «BNP Paribas S.A.», που έχει συσταθεί νόμιμα στη Γαλλία, πιστοποιεί δυνάμει του άρθρου 9 παρ. 3 του Νόμου, ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για να καταβάλει στο ακέραιο το Προσφερόμενο Τίμημα για τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης συμπεριλαμβανομένων και των αντίστοιχων δικαιωμάτων εκκαθάρισης στην Ε.Λ.Κ.Α.Τ. τα οποία τον βαρύνουν. Σε αυτό το πλαίσιο, πρέπει να σημειωθεί ότι η «BNP Paribas S.A» δεν παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση για την εκτέλεση της πληρωμής ή την εκπλήρωση άλλων υποχρεώσεων που έχουν αναληφθεί από τον Προτείνοντα στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης.
8.      Ο Προτείνων δεν προτίθεται να αποκτήσει επιπλέον Μετοχές της Εταιρείας, μέσω του Χ.Α. ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο, κατά το διάστημα από τη δημοσιοποίηση της υποβολής της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (όπως ορίζεται στην παράγραφο 10 κατωτέρω).

9.      Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική και δεν υπόκειται σε αιρέσεις.

10.    Η περίοδος αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 18(2) του Νόμου, κατά τη διάρκεια της οποίας οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι μπορούν να δηλώσουν ότι αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση (η «Περίοδος Αποδοχής»), θα ξεκινήσει από τη δημοσίευση του πληροφοριακού δελτίου, όπως αυτό θα έχει εγκριθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

11.    Η BNP Paribas S.A. ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου. Η BNP Paribas S.A. έχει συσταθεί στη Γαλλία, με καταστατική έδρα στο Παρίσι επί της οδού Boulevard des Italiens αριθ. 16, 75009, είναι καταχωρημένη στο Μητρώο Εταιρειών του Παρισιού (RCS Paris) με αριθμό 662 042 449, εποπτεύεται από την Αρχή Προληπτικής Εποπτείας της Γαλλίας (Autorité de Contrôle Prudentiel) και μπορεί να παρέχει στην Ελλάδα τις επενδυτικές υπηρεσίες που αναφέρονται στο άρθρο 4 παρ. 1 (στ) και (ζ) του Νόμου 3606/2007.

ΣΗΜΑΝΤΙΚΗ ΣΗΜΕΙΩΣΗ
Η παρούσα ανακοίνωση, το πληροφοριακό δελτίο ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή ανακοίνωση που σχετίζεται με την παρούσα Δημόσια Πρόταση απευθύνεται αποκλειστικά στα πρόσωπα που δύνανται νομίμως να την αποδεχτούν. Καμία προσφορά μετοχών δε θα γίνει αποδεκτή από ή για λογαριασμό των Μετόχων σε οποιαδήποτε δικαιοδοσία, όπου τέτοια προσφορά, προσέλκυση ή διάθεση δύναται να είναι παράνομη. Η διανομή της παρούσας ανακοίνωσης, του πληροφοριακού δελτίου ή οποιουδήποτε άλλου εγγράφου ή ανακοίνωσης που σχετίζεται με την παρούσα Δημόσια Πρόταση δύναται, σε ορισμένες χώρες, να περιορίζεται από το νόμο ή κανονισμούς. Κατά συνέπεια, πρόσωπα, τα οποία λάβουν στην κατοχή τους το παρόν έγγραφο, το πληροφοριακό δελτίο ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή ανακοίνωση που σχετίζεται με την παρούσα Δημόσια Πρόταση οφείλουν να ενημερωθούν και να τηρούν αυτούς τους περιορισμούς και δεν δύνανται να διανέμουν ή να προωθούν τέτοια έγγραφα, ανακοινώσεις και/ή επικοινωνίες σε οποιαδήποτε τρίτα πρόσωπα. Καθόσον επιτρέπεται από την ισχύουσα νομοθεσία, ο Προτείνων και  η BNP Paribas S.A. αποποιούνται οποιαδήποτε ευθύνη για την παραβίαση των ανωτέρω απαγορεύσεων από οποιαδήποτε πρόσωπα.

Για λογαριασμό της LAFARGE CEMENTOS SAU